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股东间如何监督

发布时间:2016年11月4日 来源: 天津公司法务代理  
      股东间如何监督
  监督作为一种机制,不是临时性的措施,也不是针对某个人的,跟对某个人的信任无关,每个企业都应该建设监督机制,用监督机制来推动公司的长久健康发展,现代公司的特点是所有权与经营权分离,形成股东、董事会、管理层三层治理结构,三层人要有明确的分工,有分工就要承担责任,授予相应的权力,权力是与责任相对应的,不能存在绝对权力,权力必须受到监督,任何掌握权力的人,他的行为都要受到组织的制约。
     公司机制决定了公司能够吸引社会不同层面的人,投入各自资源,获得相应回报。在这种公司机制的作用下,股东、董事会、管理层之间以契约关系联系在一起,契约关系的落实需要监督。
     战略决策的制定要“实事求是”,要求各级参与者遵照战略决策的制定流程、做到机会与公司内部能力资源相匹配、方案具有可操作性,要做到这些,监督也是不可少的。
     战略方案的执行要“说到做到”,更需要监督执行过程是不是按照预定方案操作、是不是在预定时间完成阶段性业绩指标和重点工作里程碑指标。
     企业领导者作为一个“人”,而不是“神”,不可避免会带有一些天性弱点,尽管这些弱点不是集中反应在一个人身上,但只要其中一项弱点不加以控制,都可能给企业带来不可逆转的伤害,甚至导致企业的破产,所以监督掌握权力的人的行为至关重要。
     概括而言,监督就是为了实现公司既定的战略目标,根据监督标准,了解战略执行过程中的主要信息,将获得的阶段性交付成果与期初指标对比,以便于发现差距和问题,及时调整方案,并通过激励问责手段推动按时完成战略目标的过程。
     要保证监督工作正确、顺畅、制度化,需要把监督工作形成普遍长效的监督机制,这是公司存在的客观要求。
首先,监督机制要明确监督的主体,即谁有权力监督、监督的对象是谁。公司内部的所有人都是被监督的对象,同时也是有监督权力的人。
     股东是公司的投资人,受到国家和证券交易所法律法规的监督,同时股东彼此之间也存在着相互监督的关系,重点表现在防止控股股东损害中小股东的利益。
     中国大陆的《公司法》要求建立监事会监督董事会,而在香港联交所上市的企业不设立监事会,由股东和香港联交所监督董事会,防止董事的行为损害股东利益。
     管理层受到国家法律法规、股东和董事会的监督,其中董事会的监督是重点。董事会通过审计委员会、薪酬委员会、向董事会和管理层双向汇报的审计部等部门监督管理层的工作。
     在公司内部,管理层通过责任下移,形成了职能部门分专业监督业务部门、每个部门内部上级监督下级的结构。
     除了上级对下级的监督,同级之间、下级对上级也存在监督,通常表现为把信息传达给相应的监督主体,这是公司监督体系一个必要的补充。
     股东、董事长和董事会下属各个专业委员会、监事会、以ceo为首的管理层、公司内部的各级管理者以及各级员工构成了监督的主体,监督主体的代表对监督承担主要的责任。
     第二,监督机制要明确监督人监督的内容。
    监督是为了达成公司的中长期战略目标和当期经营目标,满足股东的投资回报要求,所以监督内容都围绕着公司经营工作展开。
     股东对董事会的监督内容包括:通过审核业绩指标,监督投资回报和业绩达成情况;通过审核正当经营和风险控制指标,监督投资风险情况;通过审核重大事项的信息披露,监督管理透明化。
董事会监督管理层的内容包括监督业绩指标和重点工作计划的达成情况、风险控制、财务报表真实、管理透明、基础管理建设等;管理层主要是对公司具体经营管理工作做监督,包括战略目标的分解、岗位责任体系建设、管控模式,指标达成情况、风险控制、违法违纪行为等。
     第三,监督机制要有完善的监督方案。
     管理层递交董事会审批的战略规划,要明确整体实施方案,包括领军人物选择、组织结构设计、资源配置方案、经营计划和重点工作计划、方案调整原则、激励问责方案和监督方案。
     在经营计划和重点工作计划中,已经通过kpi指标分解等方式,明确了每个部门、每个责任人阶段性的指标和达成指标的主要途径、资源。监督方案需要从这些指标中抽取部分关键指标作为监督指标,结合该项工作负责人、推进时间表、评价标准,构成了指定监督人具体的监督内容。
     监督以知情为基础,所以要建立数据传递的渠道,便于及时准确地获得执行过程中的阶段性交付成果的信息,另外要保证数据真实可靠。
     收集汇总的数据要与初期计划指标比对。董事会每个季度的审核委员会会议、公司内部的经营管理部门,要及时比对实际完成结果与预算的差距,通过分析损益波动、坏账波动、拨备的合理性等,发现问题。
     监督的最终目的是为了解决公司经营过程中遇到的问题,完成公司战略目标。所以发现问题后要按照事先确定的战略方案调整原则,有针对性地调整计划,包括调整经营思路和经营举措、调整资源配备,甚至调整业务负责人。
     监督评价的结果要与激励问责机制挂钩,根据执行和监督的情况对符合要求的奖励、不符合要求的惩罚。无论奖罚,都要按照事前确定的方案说到做到,按时、一视同仁地处理。
     第四,监督机制需要有一套监督的支持系统和方法论。
     支持系统包括制度保障和组织保障。制度保障包括:信息管理制度和流程,审计制度和流程,定期的经营分析制度和流程等;支持系统的组织保障是指辅助监督主体,以有效地完成整个监督环节完成的部门,通常包括审计部、财务部、经营管理部、外部审计单位等。监督方法包括如何监督财务报表的真实性、如何监督风险、如何监督指标达成等等。
     监督主体、监督内容、监督方案、监督支持系统、监督方法论这五个方面就构成了完整的监督机制。
     “说到做到”的工作作风是通过监督财务指标和重点工作里程碑的按时达成来落实。
     为了监督重点工作的完成情况,在财年初制定计划时,要制定出该项重点工作的总体规划,其中把重点工作分成若干阶段里程碑,明确每项工作的执行负责人、设计出评价里程碑的关键指标和推进时间表,由该项重点工作的推进监理小组每个月检查重点工作的推进情况,定期向管理层和董事会汇报。
     公司管理层建立了非常好的风险管理流程,董事会每个季度召开的审核委员会,定期检查经营风险指标,诸如应收账款周转天数、存货周转天数、坏账准备金和削价准备金的拨备;针对当前的风险控制形式,要求管理层拿出方案;另外,董事会要求管理层列出未来一段时间的高风险地带及其监控点,明确责任人,并就高风险点及其事件及时向董事会报告;为了落实风险控制,要将对重大风险的控制列入相关负责人的考核指标。
     几年来,神州数码公司对于各个层面的监督是非常重视的,为业务健康发展起了很大保障和促进作用。
      通过神州数码的监督实践,我们深切地认识到,在公司三层治理结构中,每层都应有各自的责权定位,大家应该按照组织赋予的责权完成本职工作,做到不越位不缺位不错位,这需要监督机制来保障落实;监督作为一种机制,不是临时性的措施,也不是针对某个人的,跟对某个人的信任无关,每个企业都应该建设监督机制,用监督机制来推动公司的长久健康发展。


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